从商业银行角度看资产证券化市场发展机遇

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中国资产证券化市场发展迅速，在推进供给侧结构改革、优化资本市场结构、提高经济发展质量、提高金融机构流动性、降低企业融资成本、减少信息不对称等方面发挥着重要作用。其中，商业银行的作用是不可或缺的，它不仅可以通过信贷资产证券化补充流动性，还可以充分发挥专业服务的优势，以企业证券化为工具为实体经济服务。

目前，中国已逐步形成以信贷资产证券化(clo)、证券交易所资产证券化业务(abs)和银行间债券市场非金融企业资产支持债券(abn)三种产品为主的市场结构。风能数据显示，2018年，中国资产证券化整体发行规模首次超过2万亿元(2013.9亿元)，2016-2018年复合年增长率为48.62%。其中，clo发行规模为9318亿元，占证券化发行总规模的46%，同比增长近56%，发展势头非常强劲；Abs是第二大市场，发行规模为9564亿元，占总规模的47%，发行数量持续高速增长；荷兰银行发行规模为1257亿元，占总规模的6%。市场份额相对较小，但同比增幅高达115%，业务发展潜力巨大。

一、商业银行在参与过程中面临的问题和挑战

(一)多主体参与难以形成有效的统一市场监管

与债券市场类似，资产证券化也存在多市场监管者标准不统一的问题，这在一定程度上影响了市场的协调和整体管理。

目前，资产证券化仍实行分业监管，产品发行集中在中国人民银行监管的银行间市场和中国证监会监管的证券交易所。不同市场的各种证券化产品在资产池化标准、信息披露和风险计量等方面存在许多不必要的差异，这使得商业银行和其他市场参与者难以在各种证券化产品的准入和管理过程中形成统一、集约的管控流程。在市场发展的初期，由于缺乏证券化产品的实践经验，很难形成统一的监管标准，这也受制于当时市场规模小、产品单一的客观情况。然而，随着证券化市场的发行规模超过2万亿元，各参与者对不同的证券化产品逐渐形成了相对统一的认知逻辑，实施统一监管标准的条件已经具备。

(二)商业银行在clo过程中存在的主要问题

首先，保留规则更加严格。在证券化市场中，风险留存是“次贷危机”反思和总结的重要结果。从欧美的国际经验来看，风险保留主要是信用风险保留。在中国，要求发起人同时满足风险保留和规模保留，即三个“不低于5%”的原则，而风险保留的严格而单调的实施规则客观上影响了clo产品的灵活性和适用性，这在推动中国资产证券化市场发展方面略显薄弱。

第二，市场供求不平衡。供给方面，在经济转型升级、优质资产短缺、表内规模扩大的背景下，银行更倾向于终止持有优质信贷资产，缺乏有效的证券化动机。在需求方面，clo投资目前仅面向机构投资者，近80%的产品由银行持有。投资者构成过于单一，二级市场流动性不足。

第三，二次处置变得越来越困难。风险保留使银行自营基金成为clo的首选投资者，但风险资本的过度权重削弱了银行持有过多风险资本的动机。在《商业银行财务管理监督管理办法》(以下简称《新财务管理条例》)颁布之前，财务管理资金是我行认购次级贷款的最重要资金来源。但是，新《金融条例》要求商业银行“不得直接或间接投资本行发行的次级信贷资产支持证券”，“不得直接投资本行信贷资产，不得直接或间接投资本行信贷资产”，这阻碍了理财资金的参与。

(3)商业银行深度参与交易所资产证券化面临的主要障碍

从交易所abs发行规模的趋势来看，2018年规模增速明显放缓，表明产品发展遇到瓶颈，这与商业银行无法深度参与有关。

首先，商业银行服务实体经济的作用没有得到充分发挥。由于商业银行不能直接作为交易所资产支持型证券的管理者和承销商，缺乏参与的动力，在品牌、客户、渠道、人员和服务等方面的整体优势没有得到有效发挥，难以充分激发市场潜力。

二是自营基金投资政策有待完善。根据2012年颁布的《商业银行资本管理办法(试行)》中的资产证券化风险加权资产计量规则，“商业银行投资aaa至aa级资产证券化产品，资本占用为20%”，这是银行自营资金优先投资abs的重要驱动力。鉴于该办法颁布较早，资产证券化产品的具体范围尚不明确，也不清楚许多场外交易或私人持有的abs品种是否符合资本计量条件。

第三，金融投资政策仍不明朗。新《金融条例》规定的金融投资范围是“银行间市场发行的信贷资产支持证券和交易所市场发行的企业资产支持证券”，因此银行间市场发行的荷兰银行产品和机构间私募产品报价服务系统(以下简称报价系统)发行的abs产品是否属于银行的金融投资范围尚未明确界定。

第四，二级市场的交易规则还有待澄清。根据《关于上市商业银行参与证券交易所债券交易试点有关问题的通知》的有关规定，“上市商业银行应在证券交易所集中竞价交易系统规定的业务范围内进行债券现货交易”，交易所的abs现货债券不能通过集中竞价交易系统进行交易，影响了其二级市场的流动性和活跃性。

二、商业银行促进市场发展的优势和意义

(一)商业银行可以通过信贷资产证券化提高核心竞争力

就资本运营而言，其核心职能是帮助商业银行盘活现有资产、缓解流动性需求、控制信贷风险和减少资本占用。据wind数据显示，截至2019年6月底，clo累计发行规模已超过3万亿元，其中银行作为贷款服务机构的发行占比超过80%。可以说，商业银行是clo市场最重要的推动者和主力军。

首先，在金融监管更加严格的背景下，资本充足率已经成为银行体系的核心风险控制指标。2019年《政府工作报告》还提出“支持大型商业银行多渠道补充资本，提升信贷供给能力，加大企业支持力度”。

除了发行优先股、次级债和可转换债券之外，通过资产证券化盘活股票也可以达到缓解资本充足率压力的效果。clo实现的信贷规模可再次用于贷款投放，提高了信贷资产的周转效率和可投放的贷款规模，并通过银行服务链传递给企业客户和实体经济，间接解决了一些实体经济融资难、融资贵的问题。

此外，发放不良贷款也是解决银行不良资产的有效途径之一，也是今后创新不良资产处置方式的主要途径。风能数据显示，不良贷款类基础资产发行规模超过600亿元。与传统的出售给资产公司的方式相比，不良资产证券化可以实现风险隔离后的资产上市，而且空的议价价格更高，更符合银行不良资产处置和风险防控的总体目标。

(2)商业银行可以通过企业资产证券化有效支持实体经济

Abs和abn是支持企业特别是非金融企业的重要证券化金融工具，有助于企业拓宽融资渠道，提高资产流动性，降低负债率，优化融资结构。根据现行监管制度，商业银行不能直接担任交易所资产支持型证券的计划经理和主承销商，但只有证券公司、基金子公司和一些有权限的信托公司可以。商业银行通常通过金融顾问和投资者的角色间接参与。

首先，与近年来违约频发的债券市场相比，资产证券化产品具有相对较低的风险和相对较高的回报，具有更高的投资价值。风能数据显示，2018年债券市场有174起违约，涉及余额1596亿元；另一方面，自资产证券化市场发展以来，仅有7次降级和2次违约。较高的基础资产质量和清晰的资金流集合使得资产证券化产品具有更好的投资成本绩效，大多数商业银行都有相应的资产配置需求，自营基金和理财基金都可以参与其中。同时，商业银行的广泛参与也有助于提高资产证券化产品的成功率、流动性和影响力，形成良性互动的双赢局面。

其次，一些大型商业银行综合实力优势明显，能够有效促进市场发展。主要优点包括以下三点:

一是银行拥有充足的客户资源和市场基础，凭借其广泛的服务组织分布、充足的客户经理团队和完善的信息系统支持，可以实现对企业客户的全覆盖和对运营环节的全面控制，有利于资产证券化金融理念的普及和交易所abs、abn金融工具的推广，也有利于解决目前计划管理人员在日常维护和投资后管理方面仍存在不足的问题。

第二，银行具备足够的专业服务和风险识别能力，可以将现金流量计算、资产评估、风险识别和项目审查等债务融资优势转移到证券化领域。

第三，银行有足够的市场地位和银行间协调能力。商业银行具有坚实的银行间合作基础，涉及的合作范围更广。总体而言，他们建立了相对规范的银行间合作机制和合作流程，这对于解决证券化业务流程中众多参与机构的协调与合作问题大有裨益。同时，银行的市场影响力也有助于吸引更多的银行间机构和投资者参与，促进市场的规范运作和健康发展。

(3)资产证券化产品是商业银行非标投标的重要工具

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《新资产管理规定》)发布后，短期理财产品不能再通过资金池的方式投资于长期非标准资产，这使得企业通过非标准方式补充融资越来越困难，非标准资产存量较大的商业银行也面临更大的“非标准竞价”压力。资产证券化为银行缓解上述问题提供了一个解决方案。首先，对于商业银行而言，资产证券化不在新《资产管理条例》的范围之内，也不受包括期限匹配、多层次嵌套、合格投资者资格等诸多条款和规则的限制。因此，资产证券化被业界认为是商业银行“从非标准向标准转移”的最重要渠道之一。其次，从“标准化”的监管定义来看，必须符合“银行间市场、证券交易所市场和国务院批准的其他交易市场”的交易条件。交易所的abs、abn等资产证券化产品完全符合标准化产品的定义，可以通过这种方式探索一些符合证券化基础资产要求的非标准资产，实现向标准化的转化。第三，对于企业来说，在当前表外融资规模趋紧的环境下，企业资产证券化是一种有效的替代融资手段。企业可以通过资产证券化实现现有的债权或资产收益权，这是对有限信用融资和债券融资的有效补充，也为商业银行提供了从非标准服务向企业资产证券化服务的转型和发展机遇。

三、商业银行开展资产证券化业务的相关建议

(一)加快建设统一的市场监管标准和制度基础

尽管clo、exchange abs和abn各有一套监管要求，但总体而言，仍缺乏一个更有效、更全面、更统一的制度基础。从建立与中国证券化市场相匹配的制度基础的角度出发，提出以下建议:

一是加强监管协调，营造公平公正的市场竞争环境，避免监管套利和不同市场间的不公平竞争。

其次，参与机构是统一的。资产证券化是一种跨市场的金融工具，它为银行和证券之间的密切沟通提供了一个大平台。双方都应该有所作为，促进银行体系与资本市场的对接。对于银行来说，特别是对于一些综合实力较强的大型商业银行，可以挖掘管理者、发行人和承销商的重要作用，为不同市场的监管主体创造统一条件，加快不同市场之间的信息传递，为跨监管市场的发行和交易创造条件。这也是在持续的跨金融业务背景下提升金融机构综合竞争力的必要手段，也有助于提高产品运营效率和降低企业成本。

第三，统一业务标准，同时考虑不同监管市场的产品特点，在集合资产、主体评级、风险计量、多元化要求、集合频率、合格投资者、自持要求、信息披露等方面寻求统一规范。，从而有助于其估值体系、定价机制、做市商和报价机制的自然形成，并改善当前多种市场的不平衡发展。

第四，完善法律法规。从次贷危机的经验来看，美国资产证券化的主要风险是借入短期贷款和借入长期贷款的径流风险，而中国资产证券化的主要风险是法律结构的脆弱性。建议逐步补充和完善《公司法》、《证券法》、《信托法》、《证券投资基金法》等金融法律法规中资产证券化的相关内容，明确包括房地产投资信托在内的各种证券化产品的法律地位，明确税收政策，开放信托制度，使证券化工具和信托工具更好地服务于资本市场。

(2)鼓励商业银行大力拓展信贷资产证券化业务

首先，它应该与宏观政策相匹配。目前，贷款规模的总量控制仍是我国宏观市场调控的重要手段。商业银行可以利用clo来缓解信贷规模的压力，但这部分业务规模尚未有效纳入宏观审慎管理体系。因此，建议商业银行注重与宏观政策目标的协调，加强与监管部门的合作，做到准确统计和总量控制，避免无序扩张带来的风险积累。

二是要通过clo转型为交易型商业银行。Clo可以在很多方面帮助商业银行。它可以加速现有信贷资产的流通，同时可以减少利率市场化对银行利润的影响，增加非利息收入的来源。在银行内部管理方面，也要加强相关业务管理制度的建立和操作流程的规范，明确池资产的准入标准，适当扩大基础资产的范围，改善池资产的分散性，注重风险源的控制。

第三，加强投资者的引进。目前，商业银行不仅是大部分封闭资产的提供者，也是最大的投资者。这种过度依赖银行相互支持的局面不利于信贷资产的风险分散，与证券化对加强银行体系资本周转的根本意义背道而驰。建议商业银行加强与监管机构和交易所的沟通与合作，鼓励保险公司、企业年金、社保基金等长期机构投资者参与投资，私募股权基金、公募基金等交易性金融机构积极参与，共同解决二级市场流动性不足的问题。

(3)支持商业银行在企业资产证券化中发挥更大作用

在外部监管政策方面，首先，建议允许部分合格的商业银行被批准为资产支持型证券公司的经理和交易所的负责人，这将有助于加强将银行的各种优势资源引入市场。第二，建议尽快确定银行自营基金投资规则和投资不同信用评级的abs和abn交易所的资本占用标准，以降低潜在的政策风险。三是明确理财资金的投资规则，允许荷兰银行发行的交易所abs产品和报价系统纳入银行理财投资，拓宽此类证券化产品的资金来源。第四，建议加大对产品流通的支持力度，解决当前二级市场交易和跨市场参与的问题，为产品提供更加高效便捷的流通环境。

在商业银行内部管理方面，首先建议商业银行加大对企业资产证券化的资源投入，建立承包、承接、承销的全过程运作模式和服务体系。在承包方面，加快一站式服务生态建设，加强客户营销推广。在承诺方面，要加强许可资源的申请和使用，与各项目经理和中介服务机构建立正常的沟通与合作机制，提高综合提升项目的运行效率。在承销方面，理顺了银行自营和金融投资的规则，明确了项目投资标准，逐步形成了统一的风险偏好。二是建议商业银行把握关键环节的风险管理，充分利用商业银行在审批、资本监管等方面积累的优势。，并加强对原始权利人可持续经营和基本资产现金流的监管。三是充分发挥银行风险数据积累优势，制定和完善相关内部评估和风险评估流程，更全面、更详细地梳理和披露原股东和基础资产信息，降低信息不对称带来的道德风险，有效保持业务风险底线。

四.结论

一方面，资产证券化市场的发展应遵循市场化和法制化的原则，始终坚持收益产品的功能原点，充分借鉴国际先进的产品特点、市场策略和监管手段，避免次贷危机的弯路。另一方面，我们要正视与发达市场的差距，充分发挥市场所有参与者的特长，积极想象，共同创造未来。早在1990年，abs和mbs的总规模就超过了公司债券市场，1998年，它超过了国债市场，成为美国最具活力的金融市场之一。2018年，美国资产证券化规模高达24，155亿美元(包括18，986亿美元的住房抵押贷款和5，169亿美元的资产支持证券)，占同期美国国内生产总值的11.8%，而2018年中国的比例仅为2.2%，表明国内证券化的比例仍然较低。这个市场仍然有很大的潜力。经过近几年的不断探索，中国资产证券化市场已经进入增长的“快车道”。此时，各方应尽快就改革达成共识，形成合力，继续保持市场良好增长态势，有效控制风险。从商业银行的角度来看，要充分发挥银行在稳定金融市场中的作用，借助证券化工具促进银行与证券系统的交换，进而服务于实体经济的效率全面提升，确保未来证券化市场的容量与服务提供者的能力供给相匹配，促进市场的持续高质量发展。

(作者是中国工商银行投资银行部高级经济师、法学博士)