实控人亲戚当“二传手” 大洋电机高溢价收购藏猫腻

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尤菲菲绘画

记者少昊编辑祝建华

目标资产在2016年处于“阶段”，但在被收购时，实际控制人的亲属充当了“第二推动者”。大阳电气以超高的增值率收购了重塑集团的部分股权，是为了增持氢燃料电池业务，还是借此机会将利益转移给亲友？

7月3日，大洋电气宣布计划以633.09%的净资产增值率收购重塑集团14.586%的股权。事实上，后者与上市公司有着悠久的历史，并从2016年9月开始密切合作。然而，在过去的三年里，大洋电气眼睁睁地看着实际控制人的亲属获得了重组后的集团的股权，然后扮演了“接管人”的角色。基础资产估值上升后，真正的钱被“移交”给实际控制人的亲属。

这一奇怪的交易也引起了监管机构的注意。7月5日，深圳证券交易所向该公司发出关注函，列出20余个问题，要求该公司说明情况，并提醒该公司“要诚实守信，规范运作，按照国家法律法规、《证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》认真及时履行信息披露义务。”

亲戚充当“二传手”

交易的细节是保密的

先看交易计划，大洋电气以现金出资262，542，700元，收购了四家合伙企业(均由实际控制人的亲属控制，以下简称“亲属企业”)持有的重塑集团14.586%的股权，成为后者的第二大股东。

从大阳电气对交易计划的声明来看，收购重塑集团似乎是一笔好交易。据该公司称，重塑集团已完成43辆氢燃料电池汽车的动力系统开发，并售出1000多台。通过与它们的合作，上市公司可以形成协同效应，提高技术实力和盈利能力。自2016年9月双方签署备忘录以来，这将深化双方的战略合作。

从上下文来看，我们发现这个交易并不简单。由于集团在2016年处于“中间”，为什么在近三年后决定收购部分股权？是不是因为改造小组之前没有开放订阅？

答案不是这样。虽然公告没有披露相关企业入股重塑集团的时间，但这四家企业都是在2017年2月成立的，即使它们在成立后入股，也晚于上市公司与重塑集团签署备忘录。

可见，重塑集团曾在2016年9月后公开持股，但大洋电气没有参与。公司实际控制人的亲属(卢平平，卢楚平的兄弟，彭辉的母亲梁兰银)控制的相关企业进行投资。

如今，大阳电气选择了入股重塑集团，并从一家相关企业手中取得了股权。除了确认这是关联交易外，更重要的是披露相关企业是否存在买卖差价，以及这种差价是否合理。

不幸的是，在7月3日的公告中，大洋电器保守了这个秘密。相关企业的持股时间和当时的交易价格均不予披露。然而，记者注意到了一个细节。在相关企业全部成立投资重组集团的情况下，总投资额仅为2.12亿元。此外，这只是认购的投资金额，重组集团的实际投资金额可能更小。

如果相关企业确实低买高卖，那么它在一系列交易中的地位就值得怀疑。真的有必要增加“设置者”链接吗？如果信息披露不明确，此类关联交易是否应仅由董事会审批？

值得一提的是，在重组集团部分股权的收购披露后仅两天，上述交易收款方大阳电气的实际控制人陆楚平就“欣然”向上市公司支付了上海电气传动2018年业绩补偿金2.33亿元。该薪酬与收购重塑集团部分股权之间有什么联系？

高溢价背后是亏损

“好伙伴”是竞争对手的股东

如果怀疑相关企业是利益转移的“第二推动者”，人们很难通过咨询重塑集团的运作来认为上述关联交易是不公平的。

数据显示，重塑集团成立于2015年9月，主要业务包括为客户提供燃料电池系统产品和燃料电池汽车动力系统工程服务。自成立以来，caven3和caven4两个燃料电池系统已分别于2017年6月和2018年7月开发并投入生产。重塑集团过去两年的财务数据并不出色。2017年和2018年，公司实现营业收入2.52亿元和3.91亿元，实现净利润1112.36万元和-536.25万元。

就此，深圳证券交易所要求公司按业务说明重组集团2017年和2018年的具体业务、收入构成、产品和原材料价格、成本和费用，并分析和说明重组集团2018年业绩亏损的原因。

就核心技术而言，重塑集团的表述也相当模糊。例如，公司表示与一汽解放、宇通客车、飞驰客车、东风等原始设备制造商建立了良好的合作关系，形成了良好的产业链布局；它为中国许多汽车企业设计了燃料电池公交车和物流车辆的动力系统。到2018年底，43辆氢燃料电池汽车的动力系统开发已经完成。

与上述合作原始设备制造商的合作有多好？重塑集团没有给出详细的数据。

有趣的是，重塑集团提到的宇通客车也出现在行业内另一家知名的氢燃料电池公司怡化通的客户名单中。

根据怡化通2018年年报，宇通客车是公司第三大客户，当年销售额为6708.76万元，占公司当年销售额的18.21%，标为“关联关系”。

回顾之前的公告，怡化通和宇通巴士已经有多年的业务网络，宇通巴士也是怡化通第三大股东康瑞石英的控股人。在这种情况下，宇通客车能从重塑集团购买多少产品是值得研究的。

在关注信中，深圳证券交易所还要求该公司解释caven3和caven4燃料电池系统的年生产能力和销售情况；良好的合作关系和产业链布局的具体体现；结合同行业公司氢燃料电池的生产和销售情况，说明了公司判断改造集团氢燃料电池系统销售处于中国同行业前列的数据依据。