勤上股份3.8亿并购款支付始末：2500万合同诈骗案引出付款疑云

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资本市场上有许多掠食者，有些人会发财，有些人会一夜之间破产。传说和结局可能发生在同一时间维度。

拘留中心的刘志斌可能也想知道他为什么会涉足这个领域。根据计划，我想交易28亿元人民币，成为资本市场的大掠夺者，赚取数十亿的财富。然而，计划半途而废。被控挪用2500万元，刘志斌走进去。

刘志斌是谁？凌志英之夫，广东亿邦泰基金管理有限公司(以下简称亿邦泰)法定代表人。2019年11月，刘志斌一案当事人的亲属向《国家商报》记者爆料。刘志斌涉嫌与秦尚股份实际控制人李绪良和杨勇(及其兄弟郑阳)合谋，实施3.5亿元的联合增资计划。三方希望通过杠杆方式增持秦商股份28亿元，但合作失败，导致杨勇兄弟与刘志斌发生2500万元的合同纠纷。

记者致电勤商股东杨勇，询问2500万元合同纠纷的始末。杨勇承认与刘志斌有2500万的合同纠纷。刘志斌的案子是一起合同诈骗案，刘志斌诈骗了我们2500万元，但最终要看法院怎么判决。但他否认2500万元与秦商股份有关。

据举报人透露，2500万元是3.5亿元联合持股计划的一部分，而3.5亿元实际上来自秦尚股份和杨勇支付的3.8亿元M&A资金。然而，秦尚股份的真正控制人李绪良在与记者多次接触后，只是含糊其辞地回应，然后挂断了电话。然而，该上市公司频频配股，自记者在11月底就此事发出采访提纲以来，一直没有回应。

这2500万元与秦尚支付的3.8亿M&A资金有关吗？目标公司连续两年业绩达不到标准，业绩博弈期最终没有结束，为什么秦商公司要支付3.8亿元与杨勇进行并购？为什么被杨勇兄弟送到拘留中心的骗子声称他也被骗了？在这场2500万元的纠纷中，谁在撒谎，谁在躲，谁在作弊？

3.8亿M&A基金受到关注？在举报者向《国家商报》记者提供的相关证据中，刘志斌与郑阳的联合持股计划是一条公开的线，但背后其实有一条暗线。参与者包括秦尚股份的实际控制人李绪良和股东杨勇。事实上，领先的是秦尚股份支付与杨勇之间的3.8亿元人民币的M&A。

M&A 3.8亿元的故事应该从2016年杨勇收购龙文教育开始。

2016年，秦商宣布将通过发行股票和支付现金的方式收购龙文教育。杨勇是龙文教育的创始人。当时龙文教育100%股权交易价格为20亿元，其中杨勇收到现金对价5亿元，股份对价4.654亿元。

为了保护上市公司的权益，秦商股份有限公司和杨勇同意在龙文教育博奕期间分批支付5亿元现金。事实上，根据秦商股份有限公司此前的公告，在2018年之前，上市公司只分两期给了杨勇1.2亿元。

当然，收购并不总是双赢的，在资本市场上有很多补药变成毒丸的故事。秦商股份接受龙文教育后，龙文教育表现不佳。

秦商股份上市以来的经营状况

根据财务数据，2016年和2017年，龙文教育扣除的非净利润分别为6642.46万元和8413.62万元，相应的绩效承诺完成率分别为66.19%和64.99%。

然而，矛盾的是，龙文教育最初的表演赌博期直到2018年才结束。在龙文教育业绩承诺风险较高的前提下，上市公司于2018年7月9日向杨勇支付了剩余的3.8亿元M&A资金，距离业绩博彩期结束还有5个月。

根据涉案举报人提供的相关信息，3.8亿元现金应于2019年4月底前支付完毕。不过，杨勇提出，该基金可用于增加秦尚股份，而秦尚股份的真正控制人李绪良对此表示同意。之后，由李绪良、杨勇和郑阳牵头，成立了一个可以提供1: 3杠杆配置的机构，以沟通增资计划。郑阳最终与亿邦泰签订了合同，合同规定郑阳出资3.5亿元人民币。

《国家商报》记者出示的《联合增资协议》(2018年5月21日签署，郑阳签字，盖一邦泰公章，法定代表人凌志英)显示:郑阳出资3.5亿元(由一邦泰协助)，郑阳共出资14亿元(即原投资3.5亿元+分配)。如郑阳出资损失14亿元，所有损失由亿邦泰承担。

杨勇代表郑阳与刘志斌、李绪良签订了《共同增加协议-补充协议》(日期:2018年5月23日)，明确了李绪良的份额。补充协议规定，当郑阳持有的3.5亿元产品的利润和本金不足7亿元时，暂不分配；当郑阳持有的产品可分配利润达到3.5亿元以上时，亿邦泰向郑阳支付3.5亿元，剩余利润由郑阳和李绪良平均分配。同时，亿邦泰有责任修改并签署收益权转让协议，杨、、各占1.75亿元的产品收益权。然而，对于上述两项协议，记者并未得到杨勇和李绪良的证实。

为了解决这起事件的嫌疑，国家商报记者多次致电秦尚股份的真正控制人李绪良。11月27日，电话终于接通了。当记者提到2018年7月秦商股份有限公司为何向杨勇支付3.8亿元时，李绪良只是回答说不清楚，然后挂了电话。

2500万起诈骗案的神秘是复杂的，人们的内心是微妙的，计划中总会有意外。

对郑阳来说，这项业务，似乎是一个确定的赌注，最终半途而废。根据举报人提供的证据，秦尚的原始股份以支付股权购买款的名义转让给杨勇，然后转让给其弟弟郑阳，后者再转让给艾邦泰的账户，艾邦泰在收到资金后完成了分配。为了确保各方资金的安全，艾邦泰将艾邦泰公司的公章、法人章和银行账户之一交给郑阳保管，郑阳也将转账后的银行卡交给秦商保管。

这样做的原因是，一旦秦商股份将资金支付给杨勇，根据协议，杨勇应该将资金转移给他的弟弟郑阳，资金是否到达秦商股份可以通过郑阳的银行卡立即得知。郑阳的资金需要转移到艾邦泰的账户上。为了防止一板台将资金挪作他用，郑阳保留了一板台的账户u盾、营业执照、公司公章和法人章，还可以起到监管一板台的作用。

上述相互监督计划看似完美，但很快就证明它仍然存在漏洞。

根据举报人提供的郑阳账户的银行流量，2018年7月9日，杨勇将2500万元分成两笔支付，分别转账500万元和2000万元给郑阳，然后郑阳将这两笔资金转到了艾邦泰账户。

2019年11月20日，当《国家商报》记者确认杨勇的资金来源时，杨勇明确表示，划拨给亿邦泰的2500万元是其自有资金，与秦商股份无关。当记者提到刘志斌以什么名义诈骗了杨勇兄弟2500万元时，杨勇只是说:他当时在胡说八道，最后才发现他把2500万元转到了自己的账户上。记者进一步询问，杨勇含糊其辞，然后挂断了电话。

根据上述郑阳账户的银行流量，2018年7月9日，杨勇除将上述2500万元人民币划入郑阳账户外，还分三期将另外3.25亿元人民币划入郑阳账户。然而，一天后，郑阳将3.25亿元转到了他名下的另外两个银行账户。根据秦商股份有限公司2018年半年度报告，7月9日是上市公司向杨勇支付剩余3.8亿M&A资金的日期。

据消息人士透露，秦尚股份首先按照李绪良的安排分两期将2500万元人民币划入杨勇的账户，然后杨勇将其划入弟弟郑阳的账户，郑阳将2500万元人民币划入艾邦泰的账户。完成上述两笔转账后，郑阳要求李绪良将剩余的资金全部转出，理由是银行即将下班，杨勇与北京一家基金公司发生债务纠纷，基金在杨勇的账户不能及时转出，将被对方冻结。李绪良看到艾邦泰已经收到了前两笔总计2500万元的资金，他负责郑阳的网银卡，所以郑阳催促他将剩余的资金转移到杨勇。郑阳收到3.25亿元人民币后，并未按约定转账至亿邦泰，而是立即挂失了存在秦商股份的网银卡。7月10日，他迅速补办了银行卡，并将3.25亿元人民币转入另外两个账户。

这件事还没有结束。举报人还称，2018年7月9日晚，郑阳到刘志斌办公室明确表示不再履行协议，并要求刘志斌退还2500万元。刘志斌认为杨故意挂失银行卡，以遭受损失且该款项属于秦尚股份为由拒绝了的还款请求。

据举报者称，刘志斌为了推进交易，在前期做了大量的准备工作，而艾邦泰也与募集公司签订了协议，所以刘志斌认为杨勇和郑阳的行为给自己造成了很大的损失。之后，易邦泰发表了一份损失声明，并重新发行了公章、u盾等物品。

亿邦泰账户中的2500万元，经过多次周转，转到亿邦泰法定代表人凌志英的账户。正因为如此，郑阳向警方举报了合同诈骗案。

根据记者获得的材料，杨勇和郑阳认为，首笔2500万元的转账是为了检验资金是否安全。但是，在发现亿邦泰没有提交基金，u盾失败后，他们联系了刘志斌，要求退款2500万元，但被拒绝，怀疑刘志斌拥有2500万元。

最后，杨勇成立了一个局，以获得3.8亿元的股权支付，诱捕刘志斌和李绪良，或刘志斌是贪婪的，吞下2500万元私下。目前，谁也说不准。

在2019年7月9日与刘志斌一案当事人方的家人的通话记录中，称诈骗3.8亿元是徒劳的。然而，这段录音的内容还没有得到李绪良的证实。

攻击性和防御性证据的丧失:上市公司追逐金钱还有很长的路要走。是我爷爷欠了钱，我孙子借钱。一旦钱离开你的手，进入别人的口袋，如果你想再次找回它，它可能是钱山。

秦尚股份支付了前脚购买的剩余部分，然后因为杨勇未能支付2.4亿元的履约保证金而将其告上法庭。杨勇持有的2，081，100股秦商股份被北京高院依法冻结。为此，杨勇出具了《目标资产履约承诺补偿协议>履约保证承诺函》(以下简称《承诺函》)，并承诺向秦尚股份支付2.4亿元履约保证金。然而，杨勇未能在承诺书规定的期限内向秦尚股份支付上述履约保证金。

到了2019年，一旦秦商股份有限公司2018年年报披露，龙文教育的业绩也随之披露:2015年至2018年的总业绩为2.945亿元，比不低于5.638亿元的承诺金额少2.69亿元，完成率仅为52.24%。

图片来源:公告截图

数据来源:秦商股份2018年年报

如果绩效不达标，根据协议，龙文教育应做出绩效补偿。截至2018年12月31日，龙文教育100%股东权益的评估值较2015年交易价格20亿元下降13.4亿元。龙文教育原股东向秦商有限公司支付的赔偿总额已超过赔偿上限11.276亿元，故确定赔偿总额为11.276亿元。

2019年9月底，秦商公司起诉龙文教育原股东及北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称龙文环球)进行绩效承诺补偿。根据开心宝的数据，龙文环球的法定代表人是杨勇。根据公告，由于杨勇所持股份不足以赔偿，杨勇应承担现金赔偿7889.25万元，龙文环球应承担现金赔偿1.18亿元。同时，杨勇和龙闻环球根据《履约承诺赔偿协议》承担无限连带赔偿责任。

为什么在龙文教育业绩处于赌博期的高风险背景下，秦尚仍需支付3.8亿元的股权收购费用，使得业绩赌博期结束时，上市公司没有更多的权重来限制目标公司的原股东实现业绩薪酬，处于被动状态？

一家大型券商投行业务的资深人士向《国家商报》表示，在上市公司重组并购中，如果上市公司与交易对手同意分期(分批)支付收购款，一般是为了保证履约补偿条款的顺利实施，防止目标公司原股东在一次性收到全部交易对价后，拒绝或无法履行未来的补偿义务。然而，如果被收购企业的业绩连续几年达不到标准，上市公司在业绩博奕期结束前支付全部现金价格，这种情况极为罕见。

秦尚股份在履约承诺期结束前支付了剩余的M&A资金。这是否需要上市公司董事会进行审查，是否需要信息披露，上市公司的公司治理和内部控制是否存在缺陷？

11月28日上午，记者就相关问题向秦商股份有限公司发出了采访函，截至发稿时尚未收到回复。

12月初，《国家商报》记者还就此事与多家上市公司的秘书进行了沟通。一家上市公司的秘书认为，股权收购支出应取决于每家上市公司的章程和其他相关规定。如果为收购目标支付的总额在董事长/总经理的权限范围内，则无需经过董事会或股东大会的审查，即使是提前支付。此类收购应在上市公司决定或双方签订相关合同时予以公告，但无需另行公告支付基金。

另一家上市公司的秘书长认为，是否需要宣布收购基金公司股权的付款，取决于最初的决策过程。如果该事项提交董事会或股东大会，原会议决议的相关条款将在以后的执行过程中进行修改，或者仍需董事会或股东大会的程序。

上海文飞勇律师事务所合伙人高菲认为，如果上市公司与目标企业的交易对手事先在相关合同中约定了支付条款，在实际履行合同时，如果支付条款发生变化，与原合同不一致，则应履行相应的决策程序，至少应由董事会做出决议，但实际控制人不能直接决定变更合同。

但是，鉴于上市公司的实际控制人知道第三方想增持上市公司股票，集中买卖，实现低买高卖的利润，他仍然参与其中，并签署相关协议规定利润分享。高菲认为，根据《证券法》第73条和第76条的规定，上市公司实际控制人利用其所知悉的内幕信息，建议他人买卖证券，涉嫌内幕交易行为；有第七十七条规定的操纵证券市场行为，给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。上市公司实际控制人违反上述规定，通过第三方低价买入、高价卖出的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条的规定追究法律责任。

视觉:帅领旗张维为排版:梁潇