境内分拆上市迎来纲领性文件

本篇文章1267字，读完约3分钟

■我们的记者张敏

日前，中国证监会起草了《关于上市公司分支机构境内上市试点的若干规定》，并于8月23日开始征求公众意见。国内分拆上市带来了一份纲领性文件。允许符合条件的上市公司在中国进行分拆上市是中国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和高质量经济发展具有积极意义。

《若干规定》的主要内容包括:一是明确试点分离的条件。设定上市公司拆分的利润门槛，限制资产出租规模，确保上市公司有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求被拆分的上市公司符合规范的经营标准，拆分后的母公司符合“三分离、两独立”的要求。二是规范分拆上市流程。上市公司分立时，应当按照重大资产重组的规定充分披露信息，并履行股东大会特别决议程序。拆分后，子公司的发行和上市应符合首次公开发行和重组的相关规定。三是加强对分拆上市行为的监管。中国证监会和证券交易所将依法追究违法违规行为的责任；强化中介机构的责任，财务顾问将继续对上市公司分拆后一年多的上市情况进行监管。

在利润门槛方面，《若干规定》提出上市公司已经上市三年。上市公司最近三个会计年度连续盈利，扣除最近三个会计年度按权益分割的子公司净利润后，累计应归属于上市公司股东的净利润不低于10亿元(净利润按扣除非经常性损益前后的较低值计算)。上市公司最近三个会计年度投资于发行股票和募集资金的业务和资产，以及最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟拆分子公司的主要业务和资产。如果子公司主要从事金融业务，上市公司不得拆分子公司上市。

加强股权分置和上市过程中股东权益的保护。首先，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定，披露相关信息，提示风险；二是董事会对子公司分拆是否有利于维护股东和债权人的合法权益做出决议；第三，严格执行股东大会的表决程序，拆分决议必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上和出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

中国证监会表示，下一步，中国证监会和证券交易所将高度重视市场担忧，加大对虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法违规行为的打击力度，特别是概念炒作和分拆上市“造假”分拆。同时，应把握分拆行为的信息披露、分拆后的上市或重组申请、分拆后母公司的日常监管三个环节，加强对横向竞争和关联交易的监管，防止上市公司利用关联交易转移利益或调整利润等损害中小股东利益的行为。

2019年1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科技局和试点注册制度的实施意见》。实施意见明确:“达到一定规模的上市公司，可以依法拆分其独立、合格的子公司，并在科技局挂牌上市”。

近年来，上市公司的经营战略更加多元化，通过分拆实现业务重点和均衡发展的需求逐渐凸显。允许符合条件的上市公司在中国进行分拆上市是中国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和高质量经济发展具有积极意义。为此，中国证监会认真评估了市场发展和实体经济的需求，总结了a股上市公司境外上市拆分的监管经验，研究制定了《若干规定》，规范了拆分试点的条件和程序，在中国开展了a股上市公司拆分试点。