证监会上市公司监管部副主任刘连起：重组政策调整不会为绩差股撑腰

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记者向巧编辑祝建华

近年来，并购的监管思路发生了哪些变化？在并购中，哪些问题是监管审查的重点？最近重组政策的修订和调整会不会变相鼓励“空壳投机”？在6月29日至30日由全国民主建设协会上海市委员会、上海证券交易所、深交所、浙江财经大学、上海律师事务所联合举办的“2019中国上市公司论坛”上，中国证监会上市公司监管部副主任刘详细阐述了上述问题，并给出了监管部门的一些市场解答。

审计周期短至7个工作日

“经过近几年并购的发展，我们可以看到并购的整体交易是比较活跃的。”刘开门见山。

刘在论坛上分享了一组数据:与重组的交易量从2015年的2000多份订单和2.2万亿元增加到2018年底的4000多份订单和2.56万亿元，无论从重组订单还是交易量来看，都呈现上升趋势。

除了总活动量之外，另一组数据反映出M&A市场的市场化程度正在逐渐提高。

据权威数据显示，2017年交易所提交的并购交易数量为2765宗(交易金额为1.87万亿元)，其中中国证监会审计的订单为204宗(交易金额为5727亿元)；2018年，提交文件4153份(交易金额2.56万亿元)，其中中国证监会审核文件189份(交易金额7267亿元)。

对此，刘表示，中国证监会的审计数量逐年减少，其中2017年需要中国证监会审计的有7%，2018年只有4%。“证监会的审计周期一般为3个月，但现在实际周期不到2个月。今年4月和5月，我们进一步简化了管理和权力下放，并将审查周期缩短至7个工作日。”

具体来说，目前中国证监会的市场化并购改革和进一步的分权和分权体现在四个方面:一是清理和简化行政许可；二是完善以市场为导向的并购机制；三是丰富并购支付工具，拓宽融资渠道；第四，完善并购监管。

在完善并购监管方面，刘专门提到了的并购审查分离制度。事实上，对离职制度的审计早在2013年10月就已实施。交易所、证监局、证券业协会和财务顾问对上市公司的合规性、中介机构的执业能力、行业政策(无论是鼓励性行业)和交易类型(同一行业的上下游并购不构成借壳上市)进行评级，然后将其划分为不同的审计渠道。

刘解释说，如果一家上市公司的评级为甲级，只要是证监会鼓励的交易，这类公司在的交易过程中就可以走得很快。“目前中国证监会的行业分类覆盖了80%以上的上市公司，包括汽车、钢铁、水泥、电解铝、船舶、稀土、电子信息、医药和农业产业化等9个支柱产业。”

“2018年10月开始实施一个小规模快速审查机制。只要符合相应的条件，审查时间就大大缩短了。”刘对说道。

刘认为，凡是市场能够自我调节、市场主体能够自主决策、社会组织能够自我管理的事项，都应当逐步取消行政审批。

然而，M&A审计比重的下降并不意味着中国证监会将放松监管。“我们仍然在活动之前、期间和之后进行全面监督，并建立一个总体规则来引导良好的氛围。”刘对说道。

重组政策的调整不是为了鼓励“炒贝壳”

日前，中国证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》的修订公开征求意见，此次修订旨在提高重组措施的适应性和容忍度。

然而，重组新规出台后，引起了市场的极大关注——借壳政策的放松会不会让空壳公司的价值再次回归？

对此，刘回应道:“其实并不是任意放纵借壳。中国证监会调整重组政策主要遵循“放松监管、强化监管、促进创新、改善服务”的原则，不断推进市场化改革。”

刘认为，资本市场的进入和退出是大势所趋。随着ipo和退市的正常化，壳资源的价值实际上已经大幅缩水。“中国证监会对‘炒壳’、‘养壳’、‘蛤壳’等市场混乱仍保持严格监管态度，不会因政策调整而放松对市场混乱的监管。”

刘表示，今年以来，证监会对二级市场“炒壳”等交易混乱现象进行了多次现场检查，通报了一些情况。"简而言之，重组政策的调整不会支持业绩不佳的股票."

在谈到的监管重点时，刘指出，信息披露是监管的核心，上市公司对标的的合理性、交易各方的合法性、标的资产的独立性、公司治理的有效性、重组公司的成长性以及交易定价的公平性进行客观、充分的披露，是帮助投资者做出知情投资决策的重要途径。

刘进一步补充说:“的逻辑是，首先，这种单一的合并是否符合国家产业政策，是否符合公司的增长轨迹，是否有利于提高公司的质量，是否有效地减少了市场的同质化。”

从公司成长的角度来看，刘认为并购不能为并购所动。市场上有许多第三方跨境或盲目并购。“这些公司是否有能力进行跨境整合，它们是否有能力整合业务，以及它们的管理能力是否匹配？即使成功整合，后续增长是否符合预期也是我们需要关注的重点。”

在论坛上，刘还表示，内幕交易是并购不能触及的红线。至于M&A的“三高”，也是市场上批评最多的——高估值、高商誉和高承诺，他认为这三者之间没有直接的因果关系。高估值不一定导致高商誉，但高估值会导致后续商誉的增长和不稳定的业绩预期，或者对后续公司治理和整个市场改革产生不利影响。因此，中国证监会一直关注并购的“三高”，并对其进行严格监管。