重磅！证监会下发行动计划 七方面推动提高上市公司质量

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记者了解到，中国证监会近日在系统内发布了《提升上市公司质量行动计划》(以下简称《行动计划》)，力争通过3-5年的努力，使上市公司整体面貌发生重大变化。《行动计划》的颁布，标志着上市公司监管领域的专项改革已经从蓝图规划走向建设。

《行动计划》围绕信息披露有效性、公司治理规范化、市场基础制度改革、规范退市化解潜在风险、提高监管有效性、优化生态等7个方面部署了46项具体任务，明确了中国证监会系统各单位各部门的具体职责和完成时间。

上市公司行动计划的七大任务

中国证监会副主席阎庆民最近在第十届财新峰会上表示，提高上市公司质量的行动计划应在3至5年内完成，“四个结合”应该实现。首先，内生发展与外部促进保证相结合凸显了上市公司的第一责任，丰富了外部制度供给。二是优化增量，调整存量，保持出入口封闭。第三，解决突出问题与建立长效机制相结合，要立足当前，着眼长远。第四，要将监管标准与协调推进相结合，特别注重精细监管，加强政策协调，促进形成强大的协同效应。

记者了解到，行动计划主要有以下主要内容:

一是以投资者需求为导向，提高信息披露的有效性。进一步夯实上市公司会计基础，充分发挥相关部门的共同作用，探索建立财务信息综合监管模式，防止虚假披露。简化披露规则，实行行业特定和差异化披露，确保信息披露的真实性，强调通俗易懂。

第二，督促“重点少数民族”努力尽职，提高管理水平。促进股权激励税收制度和配套安排的完善，提高激励的有效性；开展上市公司公司治理自查专项行动，加强对资金、印章、财务等方面的控制，加大对个人的问责力度，强化民事赔偿，从而鼓励和约束“关键少数人”发挥关键作用。

第三，推广科技局的经验，整体推进资本市场改革。充分发挥科技局的试验田作用，推进创业板改革，试点注册制度。提高ipo和重组上市标准的包容性，放宽非公开发行锁定期等限制，优化M&A支付和配套融资工具，增强资本市场吸引力。

第四，坚持退市常态化，坚决清理劣质资源。优化退市指标，简化退市程序，畅通退市渠道，创新退市方式，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式。对符合强制退市标准的公司坚决退出市场，支持依法对符合条件的上市公司进行司法重组，实现优胜劣汰。

第五，解决突出问题，为防范和化解重大金融风险打下坚实基础。引导上市公司股东积极控制质押率，化解质押风险。通过推行“催告退赔、民事诉讼和刑事移送”，可以解决非法占用担保问题。实施并购全链监管遏制“三高”并购。

第六，强化精细监管，提高监管有效性。坚持少管多管的原则，做到“两头抓，中间走”。我们将为继续规范运作的优质上市公司提供更多融资和并购便利，重点关注和严格监管问题公司和混乱频发的风险公司。

第七，优化发展、中介、舆论、文化是全社会的共同努力。推动相关部门营造良好的发展环境，推动中介机构提高执业质量。

一个好的资本市场需要一个好的上市公司

没有一个好的上市公司，就不可能有一个好的资本市场。提升上市公司质量已成为当前资本市场全面深化改革的一项重要任务。中国证监会将提高上市公司质量作为改革的重点，研究制定了《提高上市公司质量行动计划》，预计上市公司质量将得到大幅提升。

随着供给侧结构改革的有序推进，我国上市公司数量稳步增加，质量逐步提高，价值创造能力不断增强，成为推动国民经济发展的重要力量。主要表现在四个方面:一是规模优势突出；二是结构不断优化，转型升级效果明显；三是投资者回报能力不断增强；第四，公司治理水平稳步提高。

中国有3700多家上市公司，覆盖了国民经济的90个主要行业，占中国500强企业的70%以上。然而，资本市场的直接融资比例跟不上实体经济发展的需要，市场生态的优化跟不上上市公司转型升级的需要，市场机制的健全跟不上防范和化解风险的需要，投资回报的稳定跟不上财富管理的需要。这一系列矛盾暴露出上市公司发展不足、资本市场不成熟等问题。提高上市公司质量迫在眉睫。只有不断提高企业素质，增强价值创造和价值管理能力，企业才能在日益激烈的市场竞争中脱颖而出，资本市场才有蓬勃发展的基础。

上市公司质量内涵丰富，包括经营效率、会计基础、治理能力和信息披露等。中国证监会上市司副司长曹勇指出，提高上市公司质量需要企业和企业家的共同努力，而提高上市公司质量需要各方的共同努力。上市公司、大股东和高管肩负着重要任务，发挥着至关重要的作用。他提出了三个希望。首先，他希望上市公司要有负责任的思维，真正对股东和社会负责；第二，我希望大股东要有诚信思维，依法行使产权；第三，希望各方都要有底线思维，牢固树立合规意识。

也就是说，一方面，要把企业的内生发展与外部促进保证结合起来。上市公司的实际控制人应该知道底线，知道规范，真正重视上市公司的信息披露和规范运作，突出主营业务，做好核心业务，对股东和社会负责；监管当局应丰富系统供应；证券公司应充分发挥资本市场“守门人”和社会财富“管理者”的作用；会计师事务所和律师事务所应在公司财务和法律中扮演“看门人”的角色。

另一方面，我们应该关闭好市场的入口和出口。严格控制ipo审核质量，让更多优质企业登陆资本市场，同时充分发挥资本市场并购主渠道的作用，通过吸收并购、大股东注资、司法重组等方式支持合格上市公司转型升级；畅通多元化退市渠道，促进上市公司优胜劣汰。近几个月来，有面值的退市股分批出现，不良表现股和问题股迅速被淘汰，劣质资源逐渐被清理。此外，要突出重点，关注“重点少数”，严格监管问题企业和经常出现混乱的风险企业，防范风险，确保市场平稳运行。

上市公司质量是资本市场可持续发展的基石和生命线，是促进金融和实体经济良性循环的微观基础和支撑点。只有不断推进企业质量的提高，才能充分发挥上市公司在促进产业结构优化升级中的“头雁效应”，为投资者分享经济发展红利打开“主渠道”，增强市场内部稳定性，打造规范、透明、开放、充满活力、富有弹性的资本市场。这是促进中国高经济的新时代

政策红利经常出现

近年来，在提升上市公司质量方面，政策供给频繁。

2019年10月18日，中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》。经过四个月的公众咨询，新的重组条例已正式出台，并自颁布之日起生效。这是《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年以来的第四次修订。

与上一版相比，M&A重组新政策在五个方面进行了修订:取消重组确认中的“净利润”指标，进一步将“累计首次原则”缩短至36个月，解除对创业板重组上市的“一刀切”禁令，恢复对重组上市的配套融资，增加违反业绩补偿协议和利润承诺的责任追究。

该净利润指标取消后，只有“总资产”、“营业收入”、“净资产”和“已发行股份”四个指标。天丰证券分析师刘认为，这将有助于一些亏损或盈利能力较弱的公司积极进行重组。另一方面，本次修订明确了“累计首次原则”的计算时限减少到36个月，从时间角度来看，将减少重大资产重组的触发条件，也有助于收购方在上市公司控制权变更后快速注入优质资产。

国联证券分析师张效春表示，最初的重组和上市限制了配套融资，从而限制了重组和上市后的融资功能。但是，经过调整后，允许重组与上市进行配套融资，降低了重组者筹资的难度，缓解了上市公司的流动性压力，有助于引导基金向更好的资产方向发展。

11月8日，中国证券监督管理委员会宣布了新的再融资政策草案，包括创业板和科学技术委员会在内的各个部门。限制销售期缩短，新的降价规定在结束后不再适用；定价机制扩大了空博弈，发行底价从市场价的10%扩大到20%;放宽并确定投资者的固定增长(即原三年固定增长)。定价基准日可以是董事会的公告日；非公有人数统一为35人；创业板预发行的效力从发行条件改为函式；创业板公开发行条件连续两年取消45%的资产负债率和非公开利润；科学技术委员会已经定义了注册系统，并引入了一个小型快速机制。

资深投资银行家王表示，从监管部门近期发布的政策来看，这不仅是再融资的放松，也是监管逻辑的重大变化。

首先，监管逻辑从应对指数波动转向改善基本市场体系。自2018年底以来，中央政府一直强调要完善资本市场的基本制度。年初，中国证监会主席易会满提出了“四怕一合力”的监管理念，使2019年成为名副其实的资本市场改革年。科技板块的创立、新的重组规则、新的再融资规则、新的三板改革、未来的创业板改革和新的减持规则都是基于完善基本的市场体系，减少对市场的约束，促进市场机制发挥作用。

其次，对再融资的监管态度已经从监管权力转向上市公司的权利。为新政再融资，增加空的市场博弈，允许市场约束融资行为，减少监管对市场的干扰。非公开发行几乎没有条件，大多数公司都能满足；这些规则在各个板块之间基本上是通用的；科委会有更大的让步，特别是在小而快的方面；政策调整充分尊重上市公司的融资权利。

此外，新的再融资政策旨在满足高质量公司的融资发展需求，让市场淘汰劣质公司，淘汰不愿意或无法与投资者沟通的公司，让公司更加关注投资者。