优化制度供给 证券法修订草案迎来四审

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备受关注的证券法修订草案于23日迎来了全国人大常委会的第四次审议。第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于12月23日至28日在北京举行。12月23日，会议听取了全国人民代表大会宪法和法律委员会关于证券法修订草案审议结果的报告。报告提出了六大修改意见，包括完善证券发行制度、完善证券民事诉讼相关制度、大幅增加证券违法成本。

分析师认为，证券法的修订将优化制度供给，进一步明确资本市场改革和发展的方向，市场预期证券法修订草案将尽快实施。

建议取消发行审核委员会制度

证券发行制度是证券法修改的重中之重。按照全面实施登记制度的基本取向，四审稿规定了证券发行制度，不再规定审批制度。与此同时，为相关部门和证券品种逐步实施登记制度的过程留出空法律空间。

具体而言，经研究，政法委员会建议按照全面推进登记制度改革的修订思路，完善证券发行制度，并结合修订草案第三次审议稿“证券发行”一章中的“一般规定”和“关于科技局登记制度的特别规定”两个章节进行如下修改。

一是精简和优化证券发行条件。发行股票的“可持续盈利能力”要求应改为“可持续经营能力”。同时，按照登记制度改革的精神，公司债券的发行条件已经大大简化。

二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行登记的基础上，取消发行审核委员会制度，明确根据国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所可以对公开发行证券的申请进行审核，并授权国务院制定证券公开发行登记的具体办法。

第三，加强证券发行的信息披露。根据注册制度“以信息披露为核心”的要求，增加了发行人提交的证券发行申请文件应充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息，内容应真实、准确、完整。

第四，在实践中留出空制度用于逐步实施登记制度，并增加规定:证券发行登记制度的具体范围和实施步骤由国务院规定。

证券民事诉讼有望实现突破

作为增加证券违法成本的重要环节，在加大行政处罚和刑事制裁的同时，应充分发挥民事赔偿的作用。然而，长期以来，证券民事诉讼具有涉及投资者数量多、个人投资者起诉成本高、起诉意愿弱的特点。

中国证监会“深刻修改了12条”，并提出加强投资者保护。推动建立具有中国特色的证券集体诉讼制度。探索建立行政罚款优先于投资者救济的制度机制。许多当事人建议，证券法的修改应当在民事诉讼法的框架内，结合证券民事诉讼的具体特点，完善相关制度。同时，充分发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用，明确投资者保护机构可以对证券登记结算机构确认的受损投资者按照“明示回避、暗示参与”的规则向法院登记，并提起代表诉讼。

经研究，宪法法律委员会建议在修改稿第三次审议稿第105条中增加两项规定:一是明确投资者因虚假陈述等证券提起民事赔偿诉讼，且可能有多个其他投资者有相同主张的，人民法院可以发布公告说明主张情况，并通知投资者在一定期限内向人民法院登记。人民法院的判决和裁定对参加登记的投资者有效。二是明确投资者保护机构受50名以上投资者的委托，可以代表其参加诉讼，并为证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加诉讼的除外。

增加行政罚款金额

与草案第三稿相比，草案第四稿进一步加大了对证券违法行为的处罚力度，大幅增加了证券违法行为的成本，并对违规者进行了严厉的惩罚和打击。

中国证监会的“第十二条深度改革”提出要加强对法治的保护，提高资本市场违法违规的成本。今年7月，中国证监会发言人在回答记者提问时表示，市场和投资者反映的法律处罚过轻，中介机构不够勤勉尽责，中国证监会正与有关方面共同努力，推动尽快修订完善《证券法》和《刑法》的相关规定，以有效增加资本市场的违法成本。

该草案第四稿明确规定，相关证券违法行为有违法所得的，应当没收违法所得。同时，按照违法所得计算罚款，行政罚款数额将大幅增加，罚款标准将从一至五倍提高到一至十倍。

针对欺诈发行，第四次审议稿规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容。未发行的，处以200万元以上2000万元以下的罚款；已发行证券的，处以非法募集资金金额10%以上1倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一百万元以上一千万元以下的罚款。责任发行人的控股股东、实际控制人和保荐人将被处以一定数额的罚款。

此外，第四次审议稿还提出了以下修改意见，包括建议在第三次审议稿第二条中增加一条规定:资产支持证券和资产管理产品的发行和交易管理办法，由国务院根据本法的原则规定；建议证券法不再授权国务院对证券衍生品规定具体的管理措施；建议在证券法中明确该法必要的域外适用效力。