旗下公司分崩离析 董事高管争相辞职 中昌数据连环爆谁担责？

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尤菲菲绘画

公司控股股东三生鸿业陷入债务危机

公司董事和高管已经辞职

子公司博雅立方的表现“变了脸”

太阳公司汇金失控

记者少昊编辑祝建华

期待转型的投资者绝不会想到“弃海入网”只是昙花一现，仅仅四年后，中昌再次走到了命运的边缘。

在过去两个月左右的时间里，中昌的数据一个接一个爆炸式增长——先是控股股东三生鸿业陷入债务危机，接着董事和其他高管相继辞职，核心公司失去控制。只露出了冰山一角。记者发现，中昌数据的另外两项核心资产——博雅立方和云科科技的盈利能力也面临压力。商誉减值损失一旦在年度业绩中得到反映和计提，将进一步影响公司的业绩。此外，控股股东的债务问题仍然拖累上市公司的日常经营。

用“改变轨迹”来爬出困境，却又陷入泥潭，中昌的转型经历令人尴尬，但这是一些a股公司转型的真实写照。在过去的几年里，层出不穷的新事物不仅诱使投资者追求概念，也让许多公司迷失了方向。他们总是把自己的糟糕表现归咎于行业，认为转向新行业可以在一夜之间完成，但他们不想一直为深耕者做准备，他们只会成为第一批为了跨境投机而倒下的“猪”。

失控的伊美汇金只是冰山一角

12月6日，中昌数据宣布，它已失去对伊美汇金的控制，汇金是该公司的孙子公司，为该公司贡献了大量利润，预计这将对该公司产生重大影响。2019年前三季度，伊美汇金的营业收入占上市公司当期营业收入的19.60%，同期归属于上市公司的净利润占59.69%。

四年前开始转型后，中长数据先后收购了三大核心资产——博雅立方(全资子公司)、云科网络(全资子公司)和伊美汇金(持股比例55%)，均为数字营销行业。除了10亿美元的汇金，其他资产也存在问题，第三季度报告中也显示了各种迹象。

先看看博雅魔方。虽然第三季度报告没有披露子公司的财务状况，但可以看到企业所得税费用的变化。今年前三季度，中昌数据所得税支出为570.42万元，同比下降52.45%，甚至低于上半年的924.64万元。这意味着中长数据第三季度的所得税支出为-354.22万元，公司给出的理由是博雅立方的业绩下滑。根据税法规定，所得税费用为负，表明上市公司当期发生了亏损。

显然，博雅立方拖累了中昌数据的整体表现，博雅立方甚至遭受了损失。今年上半年，博雅立方净利润为2514.99万元，而中长数据合并报表净利润为6148.56万元(云科网和伊美汇金贡献较大，中长数据母公司亏损2245.42万元)。

如果第三季度云客网、伊美汇金和上市公司母公司的净利润表现与上半年一致，那么博雅立方很可能会失去第三季度的业绩，甚至抵消云客网和伊美汇金同期的利润，与上半年的利润形成鲜明对比。

应该指出的是，今年是博雅立方履行其业绩承诺的第一年。“卡点”履行业绩承诺后，博雅立方开始“变脸”，这不仅影响了上市公司目前的业绩，也导致公司大量商誉贬值。第三季度报告显示，截至9月底，中昌数据的商誉高达21.56亿元，其中博雅立方的商誉为7.82亿元。

云科科技也善于用“卡点”来履行其业绩承诺。根据之前的协议，云科科技2017年至2019年扣除后的净利润分别不低于7200万元、9700万元和1.27亿元。今年上半年，云科科技的利润指标为6388.59万元，仅为当年承诺业绩的50.3%。

2018年，云科科技为了扩大收入规模，降低了毛利率，导致当期利润达不到预期。此外，这是基于云科科技给予大客户3月至4月的信用期，然后应收账款项目保持高位。

无论你是否购买，隐藏的忧虑已经被埋葬

从中昌数据目前的运营情况及其资产来看，几乎可以肯定，该公司四年前开始的转型失败了。当时，在航运业苦苦挣扎的中昌科技选择通过并购进入数字营销领域，这是大数据行业中“最接近钱”的细分领域，因此该公司摘下帽子，转型为中昌数据。

航运业是一个传统行业。市场不能给出高估值是可以理解的。数字营销的概念很热门，但市场可以给出很高的估值，但公司却不能给出好的业绩。为什么转型之路如此艰难？

问题仍然在于中昌数据本身。只有从伊美汇金出人意料的失控中，我们才能窥见其公司治理和风险控制。

简单梳理一下这一事件的过程，2019年10月24日和11月25日，中昌数据将其首席财务官派往伊美汇金，但该公司没有理会。此后，上市公司注意到了媒体的报道，但在与伊美汇金的沟通中没有收到任何回复。11月29日，上市公司通知伊美汇金公司配合审计机构进行初审。12月3日，审计人员在没有配合的情况下到达现场。第二天，机器审查者再次没有合作。

令人惊讶的是，上述情况是由中昌数据在12月5日晚宣布的，而10月下旬派出的财务人员却被置之不理。该公司不仅没有宣布，而且也没有再次追求它。更奇怪的是，2018年6月20日，伊美汇金55%的股权转让给了上交所，但直到一年多以后(即今年10月)，中昌数据才派财务总监去了伊美汇金。伊美汇金过去一年左右的财务数据真实吗？

无论从项目愿景还是投资后管理来看，依靠持续的并购来切入某个行业都是非常重要的。不仅上市公司应该格外谨慎，负责任的中介机构也应该保持跟踪。从中昌数据对中煤汇金的运营来看，这几乎等同于没有管理。即使这次没有问题，也是后续能否继续推动伊美汇金发展的问题。

除了公司治理和信息披露之外，中昌数据在财务数据方面相当粗心。2018年，博雅立方和云科科技的净利润均达不到承诺，博雅立方完成率为95.47%，云科科技完成率为72.23%。

事实上，数字营销公司有着独特的商业模式，通过秘密手段很容易实现超强的业绩爆炸。许多上市公司在2014年和2015年大规模收购了数字营销公司，但在2017年和2018年，这些以前的“甜蜜”业绩迅速改变，商誉减值准备直接导致上市公司的年度亏损，有些甚至“濒临死亡”。

行业的整体情况和标的资产的变化并没有引起中昌数据的关注。在2018年度报告中，本公司没有计提商誉减值准备，因为商誉在过去已经全面完成，预计在未来会保持良好。

随着危机的加剧，自去年10月底以来，中昌数据副董事长谢静、董事长游晓明、副总经理许洪祥等高管因“个人原因”辞职。这不禁让人猜测:作为了解上市公司运作的“家族成员”，上述高管的集体退出是否传达了“山雨欲来”的信号？