惊现91亿应收账款 三一重工40亿关联并购遭问询

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三一重工12日宣布，拟以自有资金收购三一集团控股股东三一汽车金融有限公司(以下简称“三一汽车金融”)91.43%的股权，拟交易金额为39.8亿元人民币。

围绕这一庞大的关联交易计划，中小投资者谈了很多，仿佛将记忆拉回了上一轮工程机械行业深陷应收账款泥潭的时代，并以各种方式表达了异议；另一方面，中介机构的研究报告相继发布，不遗余力地“鼓掌”交易计划一致。

与此同时，监管机构匆忙发出了一封询问信，严格质疑交易背后的真实意图。

大量购买股东的资产

数据显示，作为中国25家汽车金融公司之一，三一汽车金融是中国工程机械行业第一家汽车金融公司。2010年10月，三一汽车金融获得金融牌照，并于当月经银监会批准开业，主要为工程机械行业提供金融服务。

一旦交易获得批准，三一集团将“接受”39.8亿元现金。三一重工在三一汽车金融的持股比例从此前的3%增至94.43%。此外，湖南信托和吕林燕钢铁集团分别持有3.75%和1.82%的股份。

三一重工表示，此次交易是为了进一步聚焦主营业务和核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力和盈利能力，推动公司国际化进程和数字化战略。

交易计划一发布，上海证券交易所就迅速发出询证函，首先要求相关方补充披露三一汽车金融的具体业务范围、业务模式、盈利模式和实际业务发展情况，并按类型披露各项业务的收入、成本、毛利等财务指标。

根据询证函，三一重工应说明收购后的业务发展计划和金融业务风险控制措施，金融业务在公司现有业务中所占的比例，与公司现有业务是否存在协同作用，是否涉及业务重点的调整和变化。

巨额应收账款的保留款

公告显示，三一汽车金融2016年、2017年、2018年和2019年1-10月的营业收入分别为2.21亿元、2.34亿元、2.49亿元和2.34亿元，净利润分别为7220万元、2.15亿元、1.78亿元和8394万元。

另一组数据更值得注意。

根据上海证券交易所的询证函，截至2019年10月31日，三一汽车金融(即目标公司会计科目中的“发放贷款和垫款”科目)的应收账款约为91.39亿元，2017年和2018年的资产减值损失分别为-6798万元和-4275万元。

对于目标公司的应收账款催收管理，转让方作出了特别承诺:如果截至本次评估基准日，目标公司的应收账款净额为91.39亿元，因质量或催收风险遭受损失，转让方应予以弥补。

“关键问题是三一汽车金融将继续从事工程机械金融服务，并在未来继续产生巨额应收账款。谁将对这一风险负责？”一些投资者表示。

上交所询证函要求相关方补充目标公司应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、十大应收账款对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备、核销条件、核销是否需要双方同意。

一旦风险离尹建不远

三一重工2018年年报显示，其信用风险主要来自货币资金和应收款项。此类金融资产的信用风险源于交易对手的违约，最大风险是这些金融工具的账面金额。

三一重工表示，其海外客户的销售方式包括信用证销售和信用销售，而国内客户的销售方式主要包括信用销售、分期付款销售和融资销售，通常在客户支付一定比例的产品价格首付款后即可交付，分期付款销售的付款期限通常为6个月至24个月。

从历史上看，工程机械行业和行业巨头都面临着赊销和应收账款的危机。

三一重工2016年年报披露，截至2016年底，逾期抵押款、逾期融资租赁款和代客户回购款余额合计47.17亿元，公司已将预付回购款转入应收账款并计提坏账准备。

今年上半年，中国工程机械工业协会挖掘机械分会发布了《中国挖掘机械行业不正当竞争风险提示函》，直接指出了存在的问题:行业内部分制造企业盲目追求市场份额，制定的经营政策存在严重的过度竞争倾向，首付低、零首付重现，价格战不断升级。

提醒信警告说，最后一轮的阴剑已经不远了，过度竞争的结果是“没有赢家”。短期狂欢引发的系统性风险或债务危机需要很长时间才能消化，有些企业应该立足长远，了解周期，把握现在。

三一汽车金融一旦并入三一重工，上市公司未来将直接面临更多的应收账款风险，并将承受更大的讨债压力。

询证函要求三一重工根据汽车金融业务的业务模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团的关联交易以及与公司现有业务的协同作用，进一步分析公司收购的必要性和合理性，并给予充分的风险警示。