重组新规有利于深化资本市场改革

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本报记者张赵

10月18日，中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)，自发布之日起施行。

这是《重组办法》的第四次重大修订。中国证监会表示，此次修订旨在准确把握市场规律，理顺重组上市职能，充分发挥资本市场服务实体经济的功能，积极支持深圳建设中国特色社会主义创业示范区，这是落实全面深化资本市场改革总体规划的重要举措。中国证监会“12项深度改革”之一是提高上市公司质量，提出“优化增量、调整存量”、“充分发挥资本市场并购主渠道作用，畅通多元化退市渠道，促进上市公司优胜劣汰”。

《重组办法》的主要内容包括:一是简化重组上市标准，取消“净利润”指标。二是进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月。第三，符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产允许在创业板上市，其他资产不允许在创业板上市交易。创业板上市公司实施重大资产重组应符合《重组办法》的相关要求，所收购资产对应的经营主体应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《创业板首次公开发行上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。第五，充实绩效薪酬协议和承诺的重大资产重组监管措施，增加问责。

证券首席分析师王在接受《中国经济时报》采访时表示，自6月20日以来，“重组措施”一直受到市场的广泛关注。《重组办法》的实施，给了市场一个“定心丸”，意义深远。

《重组办法》的实施打开了更多的门槛，但标准更加严格王说，《重组办法》是在这个时候公布的，一方面符合中国金融改革开放的大局。另一方面，也将促进市场更快更有效地吸收优质资源。同时，他还指出，《重组办法》的实施对“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”企业是一个很大的利好，将鼓励上述企业通过借壳创业板公司进入a股市场。

事实上，自2011年以来，a股M&A和再融资政策经历了多次演变，对资本市场的影响日益深远。

2011年8月，中国证监会首次明确了借壳上市的认定标准，开始了政策周期的“初步发展阶段”。2014年5月《新中国九条》的发布标志着政策周期进入“令人鼓舞的宽松阶段”，上证综指和创业板指数双双迎来大幅上涨，尤其是创业板指数在短短13个月内飙升了211%。并购的政策刺激不可忽视。2016年6月，随着“最严格借壳标准”的颁布，政策周期进入“调整收缩阶段”。

“这次与2016年完全不同。当时炒壳之风盛行，为了遏制这种混乱局面，出台了“最严格的后门标准”王说，在全面深化金融改革开放的大背景下，对于证券市场来说，没有并购的市场是一个不健康的市场，因此必须解决重组问题。本《重组办法》的目的是引导证券市场的并购重组走上正确的道路。

此外，《重组办法》修订后，中国证监会将继续完善“全链”监管机制，支持向上市公司注入优质资产。一方面，新的重组条例继续完善“全链”监管机制，支持向上市公司注入优质资产；另一方面，我们将继续严格规范重组上市行为，继续严格监管并购“三高”，严厉打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，遏制“忽悠”重组、盲目跨境重组等混乱局面，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

业内人士表示，对M&A的监管和重组是一项复杂的系统工程，监管机构对借壳规则的调整可以体现出对清算重组的鼓励，但同时也表达了明确的态度。此外，借壳重组监管的核心在于资本市场的创新和优胜劣汰，退市制度的完善和严格监管也是并行不悖的。

王说，这次修订《重组办法》不是回到过去，而是一个新的开始。短期而言，《重组办法》的实施将会促进创业板市场的发展，但也会有投机行为。

“虽然有很多空壳资源，但并不是所有的资金都能进来，而且这些卡在资金方面会非常严格。只有高质量的资产才有机会进来。此外，这种监督的态度也很明确。完善并购并不是让恶意的“炮弹”炸飞。在严格监管下，很难再现业绩不佳股票的情况。”王对说道。

从长远来看，王表示，随着监管的不断完善和政策的不断完善，市场将逐步平静下来。未来可能会吸引更多的中型或大型基金，基金的质量会越来越高。

引人关注的是，新重组条例中取消“净利润”认定指标，有利于支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升。此外，新的重组条例恢复了重组和上市的配套融资。2016年，在修订《重组办法》时，取消了对重组和上市的支持性融资，主要是为了遏制投机和滥用融资机制。此次修订的目的是支持上市公司多渠道投放资产，提高现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。

复旦大学证券研究所副所长王耀基在接受《中国经济时报》采访时表示，新的并购法规的出台主要是基于国内形势，特别是近三年来股票市场的变化，这将为上市公司盘活现有资源提供机遇，有效促进股票市场资源配置的优化， 促进上市公司优势互补，物尽其用，加快国内股市“新陈代谢”良性机制的形成。

王耀基指出，中国经济已经从高速长期增长阶段转向高质量发展阶段。高质量的发展在很大程度上依赖于科技创新，而科技创新的快速进步依赖于相关市场资源的加强配置。因此，新并购条例的相关规定主要体现了技术创新型企业的倾向，并将引导社会资本等资源向技术创新型企业聚集。

王耀基认为，并购一直是内幕交易的高发领域。因此，在实施新的并购法规的同时，要大力完善和加强相应的监管，避免“一放就乱”。其中，除了监管部门的监管之外，还应注意发挥市场和社会力量对并购进行监管，特别是发挥媒体的力量“提高认识，打击浑浊”，使并购受到无处不在的监管，以保证未来并购的健康发展。