江苏扬农化工股份有限公司 2019年第三次临时股东大会决议公告

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股票代码:600486证券简称:扬农化工公告号:2019-059

江苏扬农化工有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议是否有否决提案:有

一、会议召集和出席情况

(1)股东大会召开时间:2019年12月6日

(2)股东大会地点:扬州田汉汇金度假酒店

(三)出席会议的普通股东、已恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会的主持等。

股东大会由公司董事会召集。董事会主席程小溪先生由半数以上因公董事选举产生。股东大会由董事周先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书出席会议

1.公司有9名在职董事和6名与会者。董事长程小溪先生、董事周英华先生、吴建民先生因公未能出席股东大会；

2.公司有5名在职监事和5名列席人员；

3.总经理和董事会秘书出席了股东大会。

二.对动议的审议

(1)非累积投票动议

1.提案名称:董事补选提案

审查结果:通过

投票情况:

■

2.议案名称:关于向扬农集团借款进行关联交易的议案

审查结果:通过

投票情况:

■

3.议案名称:《关于收购扬农集团及其子公司农药技术关联交易的议案》

审查结果:未通过

投票情况:

■

4.议案名称:关于与扬农集团签订加工采购协议的议案

审查结果:通过

投票情况:

■

(二)涉及重大事项，投票情况低于5%的股东

■

(三)对议案表决的说明

第二、三、四项议案中，关联股东江苏扬农化工集团有限公司持有的112，084，812股回避表决，扬州富源化工科技有限公司持有的18，082，823股未参加表决。

第三，律师目睹了这种情况

1.本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师事务所(南京)

律师:刘向明、朱静

2.律师见证了这个结论:

本次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格、召集人、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网上投票实施细则》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

四.参考文献目录

1.出席董事和记录员签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.见证律师事务所主任签署并加盖公章的法律意见书；

3.本所要求的其他文件。

江苏扬农化工有限公司

2019年12月9日

股票代码:600486股票缩写:扬农化学工业编号。:亲2019-060

江苏扬农化工有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议

江苏扬农化工有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2019年12月3日以书面形式通知，并于2019年12月6日在扬州田汉汇金度假酒店召开。有9名董事应该出席会议，7名实际出席了会议。董事、吴建民因公不能出席会议，委托周董事对议案进行书面表决。监事会成员出席了会议。会议由全体董事选举产生的秦恒德主持。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开，会议合法有效。

二.董事会会议上的讨论

公司董事会会议的所有议案均获得通过，具体表决情况如下:

1.董事秦恒德以9票赞成、0票反对、0票弃权当选为第七届董事会主席。

2.秦恒德以9票赞成、0票反对、0票弃权当选为薪酬与考核委员会委员。

3.秦恒德以9票赞成、0票反对、0票弃权当选为提名委员会委员。

4.秦恒德以9票赞成、0票反对、0票弃权当选为战略委员会委员，并当选为主席。

特此宣布。

江苏扬农化工有限公司董事会

2019年12月9日

郭浩律师(南京)事务所

关于

江苏扬农化工有限公司

2019年第三次临时股东大会法律意见

致:江苏扬农化工有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)，国浩律师事务所(南京)(以下简称《事务所》)接受江苏扬农化工有限公司的委托， 根据《上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》(以下简称《网上投票实施细则》)和《江苏扬农化工股份有限公司(以下简称《公司》)章程的规定。 委托律师出席2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，见证本次股东大会的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、会议的表决程序和结果，并出具法律意见。

在本法律意见书中，我们的律师仅就会议的召集和召开程序、参会人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网上投票实施细则》和《公司章程》的规定发表意见。他们对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性不发表意见。公司已向我们的律师确认并承诺，公司向我们的律师提交的材料(包括但不限于身份证明、股票账户卡、委托书、营业执照等)。)是真实和完整的，这些材料上的签名和/或印章是真实的，委托书是合法和适当授权的，材料的副本或复印件与原件或原件一致。

在本法律意见中，我们的律师仅根据本法律意见出具之日前发生的事实，并基于我们的律师对事实和相关法律的理解，给出法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司股东大会的必要文件予以公布，并对本所依法出具的法律意见书负责。本法律意见书仅供公司在本次股东大会上使用，未经证券交易所书面同意，不得用于任何其他目的。

基于上述情况，我所律师按照律师行业公认的职业标准、职业道德和勤勉义务，对与出具本法律意见书相关的材料和事实进行了核实，并出具以下法律意见书:

一、股东大会的召集和召开程序

经我们律师核实，本次股东大会由公司第七届董事会第六次会议决定召开。2019年11月20日，公司第七届董事会第六次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2019年11月21日，公司发出召开本次股东大会的通知。2019年12月2日，公司发布了召开本次股东大会的补充公告，变更了会议地点。上述董事会决议和股东大会通知已在《上海证券报》、《中国证券报》和《上海证券交易所》上公布。公告载明会议时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议情况、股东大会表决注意事项、与会人员、会议登记方式等事项。会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网上投票实施细则》等法律法规和公司章程的规定。

股东大会以现场投票和网上投票相结合的方式召开。现场会议于2019年12月6日星期五下午14: 30在中国江苏省扬州市平山塘东路3号田汉汇金度假酒店举行。现场会议的时间、地点和审议事项与公告内容一致。本次股东大会的网上投票通过上海证券交易所网上投票系统进行。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时段，即9:15-9:25、9: 30-11: 30、13:00-15:00；网上投票平台的投票时间为股东大会当天9:15-15:00。

我们的律师认为，公司股东大会由公司董事会决定召开，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网上投票实施细则》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

二.本次股东大会召集人和出席人员的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会。

经我们的律师核实，出席股东大会现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共151人，代表185，611，851股有表决权的股份，占公司股份总数的185，611，851股，其中:(1)出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共7人，持有114，887，366股有表决权的股份，约占公司有表决权股份总数的37.0725%(2)根据上海证券交易所股东大会网上投票系统的统计结果和公司的确认，通过网上投票有效投票的股东有144名，他们持有70，724，485股有表决权的股份，约占公司有表决权股份总数的22.8218%。以上通过网上投票系统投票的股东资格由上海证券交易所股东大会网上投票系统认证。共有150名中小投资者出席股东大会，代表73，527，039股有表决权股份，占有表决权股份总数的23.7261%。

公司董事、监事和董事会秘书出席了股东大会，公司部分高级管理人员和我律师出席了股东大会。根据公司章程，上述人员均有资格出席股东大会。

我们的律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》，是合法有效的。

三.本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议表决的议案由公司董事会提出，并于2019年11月21日在上海证券交易所网站上公布。我们的律师认为，本次股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，议题明确，决议具体，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

在我们律师的见证下，公司通过现场秘密投票和网上投票的方式，对股东大会所列事项进行了逐项表决。两名股东代表、一名监事和我们的律师共同负责现场会议的计票和监督。网上投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网上投票系统获得了网上投票的统计结果。股东大会主持人周先生现场宣布表决结果。

结合现场会议和网上投票结果，公司股东大会各项议案的投票结果如下:

1.董事补选议案；

投票结果:批准185，486，643股，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的99.9325%；反对125，208股，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的0.0675%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票结果:同意7340.1831万股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8297%；反对125，208股，占本次会议小投资者所持有表决权股份总数的0.1703%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

2.关于向扬农集团借款进行关联交易的议案；

投票结果:45，473，527股获得批准，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的61.8459%；反对83，982股，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的0.1142%；27，969，530股弃权，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的38.0399%。

其中，中小投资者投票结果:同意4547.3527万股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的61.8459%；反对83，982股，占本次会议小投资者所持有表决权股份总数的0.1142%；27，969，530股弃权，占出席会议的小投资者所持有表决权股份总数的38.0399%。

关联股东江苏扬农化工集团有限公司弃权，扬州富源化工科技有限公司未参加表决。

3.关于收购扬农集团农药技术相关交易的议案；

表决结果:批准954.5104万股，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的12.9817%；反对83，982股，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的0.1142%；63，897，953股弃权，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的86.9041%。

其中，中小投资者投票结果:同意954.5104万股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的12.9817%；反对83，982股，占本次会议小投资者所持有表决权股份总数的0.1142%；63，897，953股弃权，占出席会议的小投资者所持有表决权股份总数的86.9041%。

关联股东江苏扬农化工集团有限公司弃权，扬州富源化工科技有限公司未参加表决。

4.关于与扬农集团签订加工收购协议的关联交易议案；

投票结果:73，443，057股获得批准，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的99.8857%；反对83，982股，占本次股东大会出席股东所持有表决权股份总数的0.1143%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票结果:同意7344.3057万股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8857%；反对83，982股，占本次会议小投资者所持有表决权股份总数的0.1143%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

关联股东江苏扬农化工集团有限公司弃权，扬州富源化工科技有限公司未参加表决。

经我们律师验证，本次股东大会审议的议案为普通决议，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的半数以上通过，该议案有效。根据表决结果，除了关于收购扬农集团农药技术的关联交易议案外，其他议案均获得审议通过，出席会议的股东对表决结果无异议。

我们的律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》，表决结果合法有效。

四.结束语

综上所述，我们的律师认为，本次会议的召集和召开程序、参会人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网上投票实施细则》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

郭浩律师(南京)事务所律师:刘向明律师

负责人:马国强律师、朱静律师

2019年12月6日